Le financement mezzanine : la passerelle entre le crédit bancaire et les capitaux à risque

Le terme mezzanine est emprunté au monde de la construction et son plus proche équivalent est le mot "entresol". Si nous subdivisons le financement d'une entreprise en plusieurs niveaux, le financement mezzanine se situe à l'"entresol" : c'est le capital qui sert de passerelle entre le crédit bancaire et les capitaux (à risque).

Le financement mezzanine existe principalement sous deux formes
Premièrement, le prêt mezzanine peut servir de financement de soudure, par exemple lors des étapes menant à une introduction en bourse. Ce prêt présente alors aussi les caractéristiques du crédit-pont : une courte durée et, en raison du risque plus élevé, un taux d'intérêt plus élevé que dans le cas d'un crédit normal.

Parallèlement à cela, le prêt mezzanine est une formule de plus en plus fréquemment utilisée pour les financements d'acquisition. Il s'agit ici de financements à long terme, d'une durée de cinq à dix ans, qui sont subordonnés par rapport au crédit bancaire traditionnel, tant du point de vue du remboursement que sur le plan des garanties. Ce caractère subordonné et la rémunération constituent les principales caractéristiques du financement mezzanine. Ce type de financement comporte quelques avantages importants. Par exemple, le remboursement "final" intervient après le remboursement du crédit bancaire traditionnel. Et, par conséquent, il ne faut rien rembourser pendant la durée de l'emprunt, de sorte que l'impact sur le cash-flow de l'entreprise se limite au paiement des intérêts.

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C'est principalement pour les opérations de buy-out que le financement mezzanine s'avère une excellente solution. La plupart du temps, l'acquéreur n'a pas suffisamment de fonds pour financer l'opération de buy-out, malgré les capitaux propres injectés et les prêts dont il peut disposer. Le solde à financer peut représenter de 10 % à 20 % de la totalité des besoins de financement. Dans ce cas, le financement mezzanine constitue une excellente alternative face aux autres formes de capital à risque.
Si le financement mezzanine peut sembler onéreux du point de vue des charges d'intérêt comparativement à un emprunt bancaire traditionnel, il ne l'est pas si on le compare au capital apporté par les "investisseurs informels" ou les sociétés de portefeuille, par exemple.
Les bailleurs de fonds exigent souvent des rendements allant de 20 % à 30 %. De plus, ils exigernt d'avoir leur mot à dire et par conséquent, voudront et pourront exercer une influence sur la gestion de l'entreprise.
Dans un financement mezzanine, les charges d'intérêts sont généralement comprises entre 10 % et 16 % pendant la durée du prêt. Elles se répartissent entre une partie cash qu'il convient généralement de rembourser par trimestre et une partie intérêts qui s'ajoutent au principal et ne sont remboursables qu'à l'échéance.
La faible mobilisation du cash-flow dans ce type de financement permet à l'entreprise de poursuivre son expansion.

Outre les intérêts, le "prêteur mezzanine" souhaitera obtenir une rémunération pour avoir permis aux bailleurs de fonds de préserver le rendement de leurs capitaux propres, voire même de l'accroître. Cette rémunération prend souvent la forme d'un "warrant". Le warrant donne le droit au "prêteur mezzanine", lors d'une introduction en bourse ou d'une vente par exemple, d'obtenir un pourcentage d'actions, convenu au préalable, à un prix fixé au préalable. De la sorte, le "prêteur mezzanine" peut profiter lui aussi de la croissance que le financemlent a rendue possible.

Les frais liés à l'opération de mezzanine sont donc relatifs. Le "prêteur mezzanine" comble un besoin qui est trop important pour les apporteurs de capital à risque et que les donneurs de crédit ne souhaitent pas satisfaire parce que les garanties sont insuffisantes. Le "prêteur mezzanine" siège généralement dans un conseil de commissaires en qualité d' "observateur" et, contrairement aux fournisseurs de capital à risque, il n'a pas son mot à dire et n'exerce aucune influence sur les affaires courantes de l'entreprise.

Confiance dans le management
Le financement mezzanine s'avère une excellente alternative pour les parties qui sont sur le point de procéder à une opération de buy-out ou à une acquisition. Cependant, le financement ne sera certainement pas accordé dans tous cas. Alors que pour un emprunt bancaire traditionnel, le prêteur considère que les bâtiments ou les machines sont des garanties importantes, ces mêmes garanties sont appréciées dans une bien moindre mesure lorsqu'il s'agit d'un financement mezzanine (ces garanties peuvent être considérées comme déjà "consommées").

Etant donné que l'emprunt est remboursable en une fois à l'échéance, il est important pour le "prêteur mezzanine" que l'entreprise dispose alors des liquidités suffisantes pour procéder au remboursement. Les capacités de l'entreprise à "générer des liquidités" constituent dès lors un critère important qui pèsera dans la décision d'octroyer un financement mezzanine. Pour juger de ces capacités, le « track record » de l'entreprise constitue évidemment un bon indicateur, mais il faudra avant tout que le bailleur de fonds ait une grande confiance dans le management.
C'est pourquoi le financement mezzanine est surtout un instrument fréquemment utilisé lors des opérations de buy-out, où la direction en place, soutenue ou non par les investisseurs, acquiert la propriété de l'entreprise.
Dans le cas d'un (management) buy-in également, le financement mezzanine peut combler le vide qui existe entre le crédit bancaire et les capitaux propres, quoique les exigences quant aux qualités de gestion des managers externes soient en l'occurrence encore plus élevées.
Généralement, lors d'une opération de buy-in ou de buy-out, les managers doivent disposer eux-mêmes d'une base financière solide ou doivent bénéficier du soutien de parties financières telles que, par exemple, les sociétés de portefeuille. Cette situation s'explique principalement par le fait que dans un financement mezzanine, le risque n'est pas dégressif pour le prêteur : étant donné qu'il n'y a pas de remboursements périodiques, le prêteur engage un capital important dans l'entreprise jusqu'à l'échéance. Pour limiter quelque peu le risque couru, le prêteur exigera que les actionnaires du crédité aient une surface financière solide.

Existe-t-il des alternatives au financement mezzanine ?
Il existe d'autres solutions, notamment l'émission d'obligations, une formule qui peut également être utilisée par les entreprises non cotées en bourse. Il s'agit d'une solution plus avantageuse que le prêt mezzanine du point de vue des charges d'intérêt, mais elle n'est pas simple à réaliser en pratique, surtout pour des montants largement inférieurs à cent millions d'euros. Cela s'explique par l'importance des frais de placement des obligations, mais aussi par le fait que le marché obligataire européen n'est pas toujours suffisamment liquide pour ce type d'opérations.
Bien qu'il n' y ait officiellement pas de montants minimums, le financement mezzzanine s'avère généralement intéressant lorsqu'il s'agit de montants qui dépassent environ cinq millions d'euros ou d'opérations (telle qu'une opération de buy-out) d'environ cinquante millions d'euros ou plus.